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第二章　对手先死了

2013—2017｜合规、Mt. Gox 崩盘与国税局之争

2014 年 2 月 24 日，美国西海岸的晚上。

Coinbase 在官方博客上发出了一份不长的声明，署名的除了 Coinbase，还有 Kraken、Bitstamp、BTC China、Blockchain.info 和 Circle，几乎就是当时比特币行业的半壁江山。声明的标题最初写的是《关于 Mt. Gox 破产的联合声明》，不久后被改成了更克制的《关于 Mt. Gox 的联合声明》。

几个小时后，全球最大的比特币交易所 Mt. Gox 的网站变成了一片空白。

四天后，Mt. Gox 在东京地方法院申请破产保护，称丢失了约 85 万枚比特币，其中约 75 万枚属于客户，按当时价格计约 4.7 亿美元。

那份联合声明里写的，不只是对一个同行的切割，更像是一份宣言：这个行业里，有一部分人决定和另一部分人分道扬镳。

Coinbase 就是那一部分人里走得最远的一个。它成立不到两年，规模远不如 Mt. Gox，却从一开始就选了一条看起来最慢、最笨、最不“比特币”的路。

这一章讲的就是这条路：它花了多少钱，挨了多少骂，以及它为什么在对手一个个倒下之后，成了唯一还站着的那个。

一、两种比特币公司

2012 年的比特币世界，大致可以分成两种公司。

第一种是 Mt. Gox 这样的。它的名字来自 “Magic： The Gathering Online eXchange”，最早是一个交易魔法卡牌的网站，后来改做比特币交易，2011 年转手给了住在东京的法国程序员 Mark Karpelès。它野蛮生长，2013 年上半年一度占据了美元计价比特币交易量的八到九成；同时，它的技术和管理也像一个业余项目：2011 年就被黑客攻击过一次，充提币经常延迟，和银行的关系始终紧张。

第二种，在当时几乎只有一个样本：Coinbase。

Brian Armstrong 在 2010 年底读到了中本聪的白皮书，后来在 Airbnb 做工程师时，对跨境支付的麻烦有了切身体会。2012 年 3 月 29 日，他向 Y Combinator 提交了申请，进入当年夏季批次，后来与前高盛交易员 Fred Ehrsam 搭档。同年 9 月，公司拿到 60 万美元种子轮；10 月，Coinbase 上线了通过银行转账买卖比特币的服务。

“通过银行转账”这几个字，就是全部分歧的起点。

要让普通美国人用银行账户买比特币，Coinbase 就必须接入美国的银行体系。而银行对它只有一个要求：证明你不是洗钱通道。这意味着要做实名认证（KYC）、反洗钱监控（AML）、可疑交易报告，意味着要像一家金融公司那样被监管。

2013 年 3 月，美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）发布指引，明确把兑换、发行虚拟货币的业务纳入“货币服务业务”监管范围。规则第一次落了地。对 Mt. Gox 这样的公司，这是一道需要绕开的墙；对 Coinbase，这是一道它本来就打算爬的墙。

这条路的代价，最先来自社区。

在早期比特币信徒眼里，比特币的意义就是绕开银行和政府。一家主动拥抱银行、主动收集用户身份、会因为合规原因冻结账户的公司，几乎是一种背叛。Coinbase 早年常被嘲讽为“比特币里的银行”。2014 年前后，有用户因为向赌博网站转账而被关闭账户，社区批评它在“追踪用户怎么花比特币”；甚至有人说，用 Coinbase 就不算真正持有比特币。

但 Armstrong 想要的用户，本来就不是这些人。他想要的是那些听说过比特币、却根本不知道私钥是什么的普通人。对这些人来说，一个能绑银行卡、界面像网上银行、出了问题有人负责的产品，比“去中心化”这个理念重要得多。

数据很快证明了这个判断。2013 年 5 月，Coinbase 拿到由 Union Square Ventures 领投的 500 万美元 A 轮，是当时比特币创业公司最大的一笔融资；当时它有约 13 万个钱包。到 12 月拿到 Andreessen Horowitz 领投的 2500 万美元 B 轮时，钱包数已经涨到约 60 万，每天新增约 1 万个用户。

在一个人人都在讲“颠覆银行”的行业里，增长最快的公司，恰恰是最像银行的那一家。

二、清洗开始了

2013 年 10 月，FBI 在旧金山一家公共图书馆逮捕了暗网市场“丝绸之路”（Silk Road）的创办者 Ross Ulbricht，网站随即被查封。丝绸之路是比特币最早、也最臭名昭著的应用场景之一：人们用比特币在上面买卖毒品。

这次查封让所有人意识到，监管不再只是发指引，而是真的会抓人。

三个月后，枪口指向了行业内部。

2014 年 1 月下旬，比特币兑换服务 BitInstant 的 CEO Charlie Shrem 在纽约肯尼迪机场被捕。Shrem 当时是比特币基金会的副主席，是行业里最有名的年轻面孔之一。检方指控他与他人合谋，为丝绸之路的用户洗钱约 100 万美元。他交了 100 万美元保释金，辞去基金会职务；同年 9 月，他承认了“协助和教唆无牌经营货币转账业务”这一较轻的罪名，同年 12 月被判入狱两年。

注意这个罪名：无牌经营货币转账。这正是 Coinbase 花了大量时间和金钱去避免的那件事。

又过了不到两周，轮到了 Mt. Gox。

2014 年 2 月 7 日，Mt. Gox 以“异常活动”为由暂停所有比特币提现。官方解释是一个叫“交易延展性”的技术漏洞，但外界越来越怀疑问题远不止于此。2 月 24 日，一份据称来自 Mt. Gox 内部的“危机应对策略草案”在网上流传，称公司已经丢失了大量比特币。当天，Coinbase 等六家公司发出了开头那份联合声明；随后 Mt. Gox 网站下线。

2 月 28 日，破产申请证实了最坏的猜测：约 85 万枚比特币不翼而飞。CEO Karpelès 把原因归结为系统安全上的缺陷。一个月后，Mt. Gox 又在一个 2011 年 6 月前使用的旧格式钱包里找到约 20 万枚比特币，但仍有约 65 万枚下落不明。

短短不到五个月里，比特币行业的三个标志性名字：最大的暗网市场、最知名的兑换服务、最大的交易所，一个被查封，一个人被捕，一个破产。

市场的反应是恐慌。比特币价格从前一年底的高点一路下跌，“比特币已死”的标题再次铺满媒体。

但恐慌里藏着一个更重要的变化：用户开始用脚投票，选择“谁更可信”。

在 Mt. Gox 倒下之前，选择交易所的标准是流动性和价格；倒下之后，第一个问题变成了：“我的钱会不会也丢了？”

在这个问题上，Coinbase 一年多来积累的“无聊”资产，突然都变得值钱了：美国注册的公司实体，接入正规银行，顶级风投背书，大部分资产离线冷存储，以及一个能被起诉、因此也必须负责的管理层。

那份联合声明之所以重要，也在这里。它第一次让“合规派”作为一个整体站了出来，告诉用户：Mt. Gox 不代表比特币，我们和它不一样。

用户的选择很快就体现在数字上。2014 年 2 月 27 日，Mt. Gox 申请破产的前一天，Coinbase 宣布消费者钱包数突破 100 万个；同时有 2.5 万家商户用它收比特币，4000 个应用接入了它的接口。一年多以前，2013 年初，它的钱包数还不到 1.3 万个。

联合创始人 Fred Ehrsam 在接受采访时说得很直接：如果不是早期做了那几个关键决定，Coinbase 也可能落得和 Mt. Gox 一样的下场。

一个有意思的巧合是：同一时期，Ben Reeves 的 Blockchain.info 在 2014 年 1 月先一步突破了 100 万个钱包。两年前因为“私钥谁来管”而分手的两个人，各自沿着自己选的路，几乎同时走到了 100 万用户。区别在于，Blockchain.info 的用户大多是懂行的人；Coinbase 的用户里，越来越多是第一次接触比特币的普通人。

图 2-1　不到五个月，三个标志性名字倒下

三、合规的账单

“合规”说起来是一个词，做起来是一张很长的账单。

美国没有统一的货币转账牌照。每个州都有自己的法律、自己的监管机构、自己的资本金和保证金要求。一家想在全美开展业务的公司，必须一个州一个州地去申请、提交材料、接受审查、缴纳保证金，再年复一年地接受检查。

对一家几十人的创业公司来说，这意味着大量律师费、合规团队的人力成本，以及最昂贵的东西：时间。对手可以今天上线一个新功能，明天就开放给全世界；Coinbase 要先问，这个功能在哪些州合法，需要哪些新的许可。

到 2015 年 1 月 Coinbase 推出美国交易所时，它已经在 14 个州拿到了牌照，另外有 8 个州（包括马萨诸塞州）确认不需要牌照。这是两年多一点一点磨出来的结果。

最难啃的是纽约。

2015 年 6 月，纽约州金融服务局（NYDFS）正式推出了专门针对虚拟货币业务的 BitLicense 制度，以严格著称。不少加密公司直接宣布退出纽约市场。Coinbase 选择留下，在申请审查期间依靠“安全港”条款继续为纽约用户服务，一直等到 2017 年 1 月，才正式拿到 BitLicense 和纽约州的货币转账牌照。监管机构审查的内容包括它的反洗钱、资本充足、消费者保护和网络安全政策。

BitLicense 本身的出台也一波三折。2014 年 7 月 17 日，纽约州金融服务局局长 Benjamin Lawsky 公布了第一版草案，公开征求意见 45 天，收到了 3700 多份意见，其中大量来自比特币社区的抗议，认为它门槛过高、会把创业公司赶出纽约。2015 年 2 月，监管机构发布了大幅修改后的第二版；6 月 3 日，最终版落地。最终的规则只管那些替客户保管资金的中介机构，不管单纯写软件的开发者。

换句话说，BitLicense 管的，恰恰就是 Coinbase 这种“替用户保管钱”的公司。2012 年夏天那个“私钥谁来管”的选择，在三年后变成了一张需要单独申请、单独审查的牌照。

从 BitLicense 推出到拿到牌照，用了一年半。

图 2-2　合规的账单：从联邦指引到纽约牌照（2013—2017）

这张账单值不值？短期看，未必。它拖慢了产品速度，让 Coinbase 在币种和功能上始终比海外交易所少一截，也让它在很长一段时间里被一部分用户视为“又贵又保守”。

但长期看，牌照是一种很特别的资产：它很难买，很难抄，而且越往后越难拿。每多拿一张，后来者的门槛就高一分。当越来越多的银行、机构投资者和后来的华尔街开始寻找加密世界的合作伙伴时，名单上第一行写的，往往就是 Coinbase。

四、和国税局打官司

如果说拿牌照是 Coinbase 主动走向监管，那么 2016 年开始的这场官司，则展示了这条路的另一面：和监管站在同一边，不等于对监管言听计从。

这场冲突的伏笔，埋在 2014 年 3 月 25 日。那一天，美国国税局发布了 2014-21 号通知，第一次明确了比特币的税务身份：它不是货币，而是财产。

这个定性听起来很抽象，后果却很具体。既然是财产，每一次卖出、每一次用比特币买东西，都可能产生需要申报的资本利得或损失。一个用比特币买过咖啡的人，理论上也要算出那一笔的成本和收益。国税局也没有给过去的交易开豁免：2014 年 3 月 25 日之前没按这套规则处理的交易，不会一律免于处罚。

规则写清楚了，可几乎没人照着做。而要查清谁在交易、赚了多少，最直接的办法，就是去找那家掌握着最多美国用户交易记录的公司。

2016 年底，美国国税局（IRS）向法院申请了一张“无名氏传票”（John Doe summons），要求 Coinbase 交出 2013 年到 2015 年间所有美国用户的信息。国税局的理由是，比特币交易普遍没有申报纳税。根据国税局在案件中提交的数据，2013 年到 2015 年，每年在报税时申报了比特币相关交易的人，分别只有 807 人、893 人和 802 人。

这对 Coinbase 是一个两难。

一方面，它的整个商业模式建立在“我们是守规矩的那一个”之上，公开对抗国税局，风险不小。另一方面，如果它把几十万名用户的全部交易记录拱手交出，那么“把钱放在一家合规公司”就会变成“把自己的一切交给政府”，这正是它的批评者最担心的事。

Coinbase 选择了打官司，但打法很克制：它不否认国税局有权调查逃税，只是质疑这次的范围太宽，等于对所有用户做了一次无差别搜查。

2017 年 11 月，联邦法院作出裁决。结果是部分胜诉，也是部分败诉：Coinbase 必须交出信息，但范围被大幅收窄，只限于 2013 年到 2015 年任一年内交易额达到 2 万美元以上的账户。最终涉及约 14,355 个账户、约 890 万笔交易，而且只需提供有限的身份信息。

从“所有用户”到“约 1.4 万个大额账户”，这是 Coinbase 在规则之内能争取到的最大空间。

图 2-3　国税局的传票：从“所有用户”到约 1.4 万个账户

这场官司为 Coinbase 此后与监管的关系定下了一个基调，后来它与 SEC 的正面对抗（见第八章）也延续了同样的逻辑：承认规则的存在，但要求规则讲道理；配合监管，但不放弃为用户争取边界。

这是一种很难拿捏的姿态。太配合，用户会觉得被出卖；太对抗，就会失去“合规派”的身份。Coinbase 在这条钢丝上走了十几年，有时走得漂亮，有时摇摇晃晃。

五、事后看：这是判断，还是运气？

站在今天回看，很容易把这一章写成一个简单的故事：Coinbase 坚持合规，对手不合规，对手死了，Coinbase 赢了。

但这个故事至少有三处需要拆开看。

第一，Mt. Gox 的倒下，和 Coinbase 无关。 Coinbase 没有做空它，也没有打败它。Mt. Gox 是被自己糟糕的安全和管理压垮的。Coinbase 的功劳不在于“赢了”，而在于对手倒下的那一刻，它恰好已经准备好接住那些逃出来的用户。这里有判断，也有运气：如果 Mt. Gox 再撑三年，或者把系统做好了，Coinbase 的处境会困难得多。

第二，合规不是一条直线式的胜利。 这个选择让 Coinbase 赢下了美国，却也让它在全球市场上让出了大片空间。2017 年成立的 Binance 选择了几乎相反的路线：上币快、门槛低、全球扩张，半年就做到了全球交易量第一。在接下来很多年里，Coinbase 的交易量都远远落后。合规的代价，不只是律师费，还有那些因为“太慢”而错过的市场。这个故事，我们放在第四章讲。

第三，Armstrong 选择合规，首先是因为产品，而不是因为道德。 他想做的是“普通人的比特币入口”，普通人用的是银行账户，接银行就必须合规。合规是这个定位的必然结果，不是一个单独的高尚选择。这一点很重要：真正可以学习的，不是“要守规矩”这句话，而是先想清楚你的用户是谁，再接受服务这群用户必须付出的全部代价。

那么，如果当年选了另一条路呢？

假设 2012 年的 Coinbase 也做成一个不做实名、不碰银行、注册在海外的交易所。它大概会增长得更快，在 2013 年的牛市里赚到更多钱。但它会和 Mt. Gox、BitInstant 站在同一张名单上，面对同一波清洗。而且它将永远拿不到后来最值钱的那些东西：美国银行的通道、上市的资格、华尔街的托管业务、以及在一次又一次行业危机中的“避险资产”身份。

这一章最反直觉的地方在于：合规的回报从来不在当期。它在牛市里看起来是负担，在危机中才显出价值。而加密行业，恰恰是一个危机特别多的行业。

2014 年的 Mt. Gox 只是第一次。八年后，同样的剧情会以更大的规模再演一遍，那一次倒下的对手叫 FTX。

决策卡

   
处境 2012—2013 年，比特币行业几乎没有规则，最大的交易所靠野蛮生长占据市场
选项 A：注册海外、不做实名、快速扩张　B：接入美国银行体系、逐州申请牌照
选择 B，并在与国税局的冲突中“既配合又对抗”
结果 短期：增长慢、成本高、被社区批评。长期：Mt. Gox 等对手倒下后成为“可信的选择”，牌照成为难以复制的护城河
经验 先想清楚用户是谁，再接受服务这群用户必须付出的全部代价

本章金句：合规的回报从来不在当期。它在牛市里是负担，在危机里是护城河。

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