試閱

规则落地：美国的转向

本章要回答的问题：GENIUS Act、CLARITY Act、SEC 与 OCC 的新姿态分别改变了什么？谁因此能进场？

如果你在银行、券商、支付公司或资管机构里负责一项三到五年的加密业务决策，这一章只想帮你回答一个问题：你押注的那条规则，会不会在下一次选举后消失？

一、两天之内的两个消息

2026 年 9 月 15 日，美国参议院对加密市场结构法案 CLARITY Act 进行程序性投票，结果 49 票赞成、50 票反对，没有达到推进所需的 60 票。这部法案 2025 年 7 月在众议院以 294 票对 134 票高票通过，在参议院银行委员会也以 15 票对 9 票过了关，最后却倒在一个技术性的“是否开始辩论”上。卡住它的有两件事：一是官员及其家人能否从加密项目获利的道德条款，二是稳定币能不能变相付利息。

两天后，9 月 17 日，SEC 发布了一份“创新豁免”命令，允许经过批准的平台在链上交易代币化的美国上市股票，有效期五年。

把这两件事放在一起看，美国这两年的加密转向就清楚了：国会没走完的路，监管机构先用行政手段铺上了。

大多数人把 2025 年以来的变化概括为“美国对加密松绑”。这个说法只对了一半。更准确的说法是：美国在把加密收编进银行体系。每一扇被打开的门，开在哪、开多大，都在回答同一个问题：稳定币带来的那几千亿美元浮存金，最后落在谁的资产负债表上。

二、入场三道门

传统巨头进入加密，要过三道门。2025 年之前，三道门全部关着。

第一道门：账本门。2022 年，SEC 发布第 121 号员工会计公告（SAB 121），要求替客户托管加密资产的上市公司，把这些资产同时记为自己的资产和负债。纸面上一进一出，看起来没有影响；但对银行来说，资产负债表上多出一笔负债，就要多占资本。结果是：替客户保管比特币这门生意，银行做一单亏一单。

2025 年 1 月下旬，新一届 SEC 用 SAB 122 撤销了这条规定。托管加密资产重新被当成托管其他客户资产一样处理。这是整个转向里最不起眼、但对银行最要紧的一步：它不是许可，而是把一块压在资本上的石头搬走了。

第二道门：执照门。2023 年 1 月，美联储、FDIC 和 OCC 联合发文，提醒银行注意加密相关风险。随后几个月里，服务加密行业最集中的两家银行先后倒下：Silvergate 在 3 月 8 日宣布自愿清盘，Signature Bank 在 3 月 12 日被监管接管。2025 年 2 月，FDIC 公开了一批当年发给银行的信函，要求它们“暂停”加密业务。业内后来把这段时期称为“窒息点行动 2.0”。

2025 年这道门被逐层打开：

  • OCC 先后发布第 1183 号（3 月 7 日）和第 1184 号（5 月 7 日）解释信，确认银行可以做加密托管、稳定币相关业务，而且不必事先取得监管“无异议”；
  • FDIC（3 月 28 日）和美联储（4 月 24 日）撤回了要求银行开展加密业务前事先报告的指引；
  • 8 月 7 日，总统签署第 14331 号行政令，禁止监管机构以“声誉风险”为由拒绝为合法行业提供银行服务；
  • 12 月 12 日，OCC 有条件批准 Circle、Ripple、Paxos、BitGo 和 Fidelity Digital Assets 设立或转为全国性信托银行。2026 年 2 月，Crypto.com 也拿到有条件批准。

注意方向：不只是银行可以做加密，加密公司也在变成银行。信托银行不吸收存款、不放贷，但能拿到联邦监管身份，可以在全国展业。这是加密公司向银行体系交出的投名状。

第三道门：法律门。2025 年 7 月 18 日，稳定币法案 GENIUS Act 签署生效（参议院 68 票对 30 票，众议院 308 票对 122 票）。这是美国第一部专门针对加密资产的联邦法律。要读懂它，看四个条款就够了：

  1. 储备必须 1:1。只能是现金、银行存款、短期美债、以美债为抵押的回购、政府货币基金等。每月公开储备构成，由高管签字、会计师事务所审查；流通量超过 500 亿美元的发行人，还要提交经审计的年度财报。
  2. 发行人不得向持有人付利息。
  3. 非金融类上市公司想发稳定币，需要由财政部长、美联储主席和 FDIC 主席组成的委员会一致同意。
  4. 破产时，稳定币持有人优先于发行人的其他所有债权人受偿。

第 3 条值得多看一眼。它点名的是谁？Meta、亚马逊、沃尔玛、苹果这类拥有数十亿用户、却不受银行监管的上市公司。2019 年 Facebook 推出 Libra，被全球央行联手按下，2022 年 1 月，项目改名 Diem 后的技术资产以约 1.82 亿美元卖给 Silvergate。一年后 Silvergate 把这笔资产减记了 1.96 亿美元，又过了两个月，它自己也倒了。七年后，Libra 留下的教训被直接写进了美国法律：科技巨头可以用稳定币，但要自己发，得过三把钥匙。

第 2 条则是整部法律真正的战场。

图 1-1　传统巨头进场要过的三道门

三、利息禁令：给银行的护城河

稳定币发行人的商业模式很简单：用户给你 1 美元，你拿去买短期美债，利息归你。利率 4% 的时候，这是一门几乎没有成本的利差生意。

GENIUS Act 禁止发行人把利息分给持有人，表面上是保护消费者，实际效果是保护银行存款。如果持币也能拿利息，一个活期账户里不付息的 1 万美元，凭什么还留在银行？

但法律只管发行人，没管交易所。这个漏洞马上被用上了：交易平台可以用“奖励”的名义，把发行人分给它的储备收益再转给用户。银行业很清楚这意味着什么。2026 年春天 CLARITY Act 在参议院谈判时，美国银行家协会等六家银行业协会联名施压，要求堵上这个口子，理由是存款流失会减少对中小企业和农户的信贷。

5 月 1 日，两党参议员拿出妥协文本：禁止以“在经济上或功能上等同于银行存款”的方式，为稳定币余额支付利息或收益。银行业仍嫌不够，加密行业勉强接受。9 月那次 49 对 50 的投票失败，利息问题和道德条款一起，是压垮它的两根稻草。

这场仗告诉我们：美国的加密立法，本质上是一场关于分发和浮存金的谈判，不是一场关于技术的辩论。谁有权把利息转给用户，谁就能抢走存款；银行要守住的，是全美最便宜的一笔负债。

图 1-2　利息之争：稳定币的收益流向谁

四、两种锁：法律锁与行政锁

回到开头的问题：你押注的规则，会不会消失？

把 2025—2026 年的变化按“撤销难度”排一排：

图 1-3　两种锁：哪些规则会随人走

我把它叫作“两种锁”：法律锁锁得住，行政锁随人走。

这张表说明，目前对传统巨头最友好的那几扇门，比如银行托管、代币化股票交易、监管机构的态度，大多挂在行政锁上。真正上了法律锁的，只有稳定币一项。

这也解释了一个看似矛盾的现象：2025 年以来，银行、支付公司和科技公司几乎全都扑向了稳定币和存款代币，而在代币化证券、加密交易这些领域，大机构的动作明显更谨慎，多是试点、合作和小比例开放。它们不是不想做，而是在给行政锁打折。

五、如果你正在做决策

对银行、券商、支付和资管从业者，我的建议是用三个问题检查每一项加密业务：

  1. 它依赖的是哪种锁？依赖法律锁（稳定币发行和储备管理）的业务，可以按五年以上规划投入。依赖行政锁（托管、代币化交易、对接加密平台）的业务，要设计成可以在一两年内收缩的结构，比如合作优于自建、牌照优于豁免。
  2. 它碰不碰利息？任何把收益转给用户的设计，都站在银行业游说的火线上。CLARITY 最终怎么写利息条款，会直接决定稳定币奖励类产品能不能做。
  3. 它需要哪张牌照？2026 年的现实是：OCC 已经开始批准加密公司的联邦信托银行牌照，GENIUS 实施细则 2027 年 1 月 18 日生效。拿到联邦身份的玩家越来越多，没有牌照的合作方，风险会集中到你这边。

最后提醒一个容易被忽略的事实：GENIUS Act 签署当天，美元稳定币总量约 2,577 亿美元；到 2026 年 10 月底，约 2,990 亿美元。15 个月涨了约 16%，而且 7 月以来基本没动。规则落地不等于需求爆发。法律给了入场券，生意还得自己做。

一句话：美国打开的不是加密的大门，而是银行的侧门。法律锁住的只有稳定币，其余的门，都还挂在人身上。

数据与来源（截至 2026-11-03，全部已核）