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wangxiaoming

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被 SEC 起诉的那一年，Coinbase 反而开了一条自己的链

2023｜SEC 起诉、Base、Circle 协议重组与 Binance 认罪

2023 年 6 月 5 日，美国证券交易委员会（SEC）起诉了全球最大的加密交易所 Binance 和它的创始人赵长鹏。

第二天，6 月 6 日，SEC 起诉了 Coinbase。

指控的内容很明确：Coinbase 作为一个未经注册的全国性证券交易所、经纪商和清算机构在运营，它的平台上交易的部分代币属于证券；它的质押（staking）服务，构成了未经注册的证券发行。

同一天，压力还来自另一个方向。阿拉巴马、加利福尼亚、新泽西等十个州的证券监管机构联合行动，矛头对准 Coinbase 的质押服务：阿拉巴马给了它 28 天时间，解释为什么不应被勒令停止；加州则直接发出了停止令。此后，Coinbase 在加州、新泽西、南卡罗来纳和威斯康星四个州暂停接受零售用户新的质押。

联邦和州，两层监管，在同一天一起压了下来。

这是一个极具讽刺意味的时刻。十年来，Coinbase 一直把“合规”当作自己最核心的身份。它逐州申请牌照，接入银行，接受审计，主动上市，接受 SEC 作为上市公司监管者的审视。而现在，正是这个 SEC，把它和 Binance 并列为被告。

图 8-1　SEC 诉讼时间线（2021—2025）

在很多人眼里，这是对 Coinbase 发展路线的终极否定：原来你一直在“合规”，监管却认为你一直在违法。

但也是在这一年，Coinbase 做了它历史上最重要的一次转身：它推出了一条自己的区块链 Base，重组了与 Circle 关于 USDC 的合作，并开始从一个“交易所”变成一个“链上经济的基础设施”。

一、“通过执法进行监管”

要理解这场诉讼，就要先理解加密行业与 SEC 之间的根本分歧。

问题的核心是：哪些加密资产是“证券”？

在美国，判断一项资产是不是证券，主要依据 1946 年最高法院的一个判例，也就是著名的“豪威测试”（Howey Test）：如果投资者把钱投入一个共同事业，并期待主要依靠他人的努力获得利润，那么这项投资就是“投资合同”，也就是证券。

按照 SEC 的解读，许多加密代币符合这个定义：项目方发行代币募资，投资者购买代币，期待项目方的开发工作让代币升值。如果这些代币是证券，那么交易它们的平台就必须注册为证券交易所，受到与纽交所、纳斯达克类似的监管。

而 Coinbase 的立场是：我们愿意注册，但请告诉我们怎么注册。现有的证券法规是为股票和债券设计的，很多要求（比如交易所不能同时做经纪商和托管人）根本不适用于加密资产的交易模式。2022 年 7 月，Coinbase 向 SEC 正式提交请愿，要求它为数字资产制定明确的规则。SEC 迟迟没有回应，而是选择了起诉；后来，它正式驳回了这份请愿。

Coinbase 和整个加密行业把 SEC 的这种做法称为“通过执法进行监管”（regulation by enforcement）：不制定明确的规则，而是通过一个个诉讼来划定边界。

2023 年 3 月 22 日，Coinbase 收到了 SEC 的“韦尔斯通知”（Wells notice），即 SEC 工作人员准备建议对其采取执法行动的正式通知。Coinbase 公开回应，表示将在法庭上捍卫自己。那年春天，Armstrong 一度表示，如果监管持续不明朗，Coinbase 可能会把业务迁出美国；但到了 6 月，他又明确表示，Coinbase 不会搬到海外。

二、法庭上的拉锯

2024 年 3 月，纽约南区联邦法院法官 Katherine Polk Failla 对 Coinbase 的驳回动议作出了裁决。

结果对 Coinbase 相当不利：法官认为，SEC 已经充分主张了涉案代币和 Coinbase 的质押服务属于证券，Coinbase 一直作为未经注册的经纪商、交易所和清算机构在运营。法官驳回了 Coinbase 关于“重大问题原则”的论点，也就是监管加密资产这样的重大问题应该由国会而不是 SEC 来决定。

唯一的胜利是：法官驳回了 SEC 关于 Coinbase 钱包（Coinbase Wallet）构成未注册经纪商的指控。

案件被推向审判。

在这场拉锯中，Coinbase 面临着一个艰难的现实：它无法在法庭上快速赢得胜利。诉讼可能会持续数年，期间公司的业务将一直处于不确定之中，投资者会担心，合作伙伴会犹豫，新产品的推出也会受到限制。

Coinbase 意识到，只靠法庭是不够的。它需要另外两条路：一条是政治，另一条是商业上的转型。

三、Base：一条自己的链

2023 年 2 月，就在收到韦尔斯通知的前一个月，Coinbase 宣布了一个让行业意外的计划：它要推出一条自己的区块链，名叫 Base。

Base 是以太坊的“二层网络”（Layer 2）。简单来说，以太坊主网安全但昂贵、拥堵，二层网络把大量交易放在以太坊之外处理，再把结果打包提交到以太坊上，从而在保持安全性的同时，大幅降低交易成本、提高速度。

Base 的几个关键设计：

  • 基于开源的 OP Stack 构建。Coinbase 没有从零开发，而是采用了另一个以太坊二层网络 Optimism 的开源技术栈，并把部分交易费用贡献给 Optimism Collective。
  • 不发行新代币。Base 使用以太币（ETH）作为燃料费代币，团队表示没有计划发行网络代币。这在当时的加密行业极为罕见，几乎所有新链都会发币募资。在 SEC 正在把代币认定为证券的背景下，这个选择有着明显的合规考虑。
  • 开放给所有人。任何开发者都可以在 Base 上部署应用，任何用户都可以使用，不需要 Coinbase 账户。

2023 年 7 月，Base 主网向开发者开放；8 月 9 日，Base 正式向公众上线。

上线的头几周热闹得出乎意料。Coinbase 同步办了一场叫“链上之夏”（Onchain Summer）的活动，鼓励用户把资产转到 Base 上铸造纪念 NFT、试用应用。8 月 11 日，一个叫 friend.tech 的社交应用在 Base 上线，用户可以买卖别人的“密钥”来进入私聊群，一夜之间火了起来。Base 的日活跃用户很快冲上了约 13.6 万的纪录，日交易笔数一度超过了以太坊主网。

但热闹里水分不少。不少分析指出，大量活动来自机器人；friend.tech 的交易笔数在 8 月初见顶后，月底就跌去了九成。一条新链能不能留住人，不取决于第一个月的热闹，而取决于之后几年有没有真正的应用和资金沉淀下来。这个答案，要到两三年后才揭晓。

为什么 Coinbase 要做一条自己的链？

第一，摆脱对交易手续费的依赖。Base 上的每一笔交易都需要支付燃料费，而作为 Base 的运营者，Coinbase 运行着处理交易的“排序器”（sequencer），可以从中获得收入。这是一种全新的、不依赖于币价涨跌和中心化交易量的收入来源。

第二，把用户从交易所带到链上。Armstrong 一直相信，加密行业的未来不在于交易，而在于链上的应用：支付、社交、游戏、金融。Base 让 Coinbase 有机会成为这个“链上经济”的基础设施，而不仅仅是一个买卖代币的柜台。

第三，在监管压力下开辟新战场。中心化交易所的业务正在被 SEC 起诉，而一条开放的、去中心化的区块链，是一个监管边界更模糊、但增长空间更大的领域。

图 8-2　Base：一条不发币的链

这是一个大胆的决定。在被 SEC 起诉、业务面临最大不确定性的同一年，Coinbase 没有收缩，而是开辟了一个全新的方向。

四、USDC：从合作伙伴到利益共同体

2023 年 8 月 21 日，Coinbase 和 Circle 宣布重组它们在 USDC 上的合作。

2018 年两家共同成立的 Centre 联盟被解散，USDC 的治理和发行完全交给 Circle；作为交换，Coinbase 获得了 Circle 的少量股权，双方重新约定了 USDC 储备收入的分成。

根据 Circle 后来上市时披露的文件，Coinbase 可以获得 USDC 储备收入扣除部分费用后的剩余部分的一半，而且分成比例与 USDC 在 Coinbase 平台上的持有量直接挂钩。USDC 在 Coinbase 平台上的占比，从 2022 年的约 5%，增长到 2023 年的约 12%，再到 2024 年的约 20%。

这个安排的意义在于：Coinbase 把自己的用户规模，变成了在稳定币收入上的议价能力。持有 USDC 的用户越多地把它放在 Coinbase 上，Coinbase 分到的收入就越多。于是，Coinbase 有强烈的动力推广 USDC：在平台上为持有 USDC 的用户提供奖励，在 Base 上把 USDC 作为主要的支付工具。

在 2023 年的高利率环境下，这个安排让稳定币收入迅速成为 Coinbase 最重要的利润来源之一。在交易收入因熊市和诉讼而承压的时候，USDC 撑起了 Coinbase 的财务报表。

图 8-3　USDC 在 Coinbase 平台上的占比

账面上的转身，在 2023 年底开始显现。2023 年第四季度，Coinbase 实现净利润约 2.73 亿美元，这是它自 2021 年以来第一个盈利的季度；全年收入约 31 亿美元，全年净利润约 9500 万美元。一年前，它还在亏损 26 亿美元、裁掉五分之一的员工。被 SEC 起诉的这一年，它反而重新赚到了钱。

五、Binance 认罪

2023 年 11 月，故事的另一条线索走到了一个节点。

Binance 与美国司法部、财政部等机构达成和解，承认违反了反洗钱和制裁相关的法律，同意支付约 43 亿美元，这是美国历史上金额最大的企业刑事和解之一。赵长鹏本人对未能维持有效的反洗钱计划这一项罪名认罪，辞去 Binance CEO 职务，并支付了 5000 万美元的罚款。2024 年 4 月，他被判处四个月监禁。

这是第四章那条伏笔的回收：2017 年，Binance 用“快、便宜、门槛低”的路线，在半年多的时间里超越了 Coinbase，成为全球第一。六年后，它为这条路线付出了 43 亿美元和创始人入狱的代价。

但需要强调的是，Binance 并没有倒下。它支付了罚款，更换了 CEO，继续运营，依然是全球交易量最大的加密交易所。这和 Mt. Gox、FTX 的结局完全不同。

这说明了一件事：合规的回报，并不总是以“对手消失”的形式出现。有时候，它只是以“对手付出了更高的代价”的形式出现。

同样在 2023 年，Coinbase 自己也在“出海”。2023 年 5 月初，它在拿到百慕大金融管理局的牌照不到两周后，推出了 Coinbase 国际交易所（Coinbase International Exchange），面向美国以外的机构客户提供比特币和以太币的永续合约，最高 5 倍杠杆，以 USDC 结算。这是 Coinbase 第一次在美国监管框架之外，正面进入 Binance 的主战场。

六、事后看：这是判断，还是运气？

判断的部分：在被起诉的同一年推出 Base，是 Coinbase 历史上最重要的战略转身之一。它没有把所有资源都投入到防守中，而是开辟了一个全新的增长方向。到 2026 年，Base 已经是现货交易量和 DeFi 锁仓量排名第一的以太坊二层网络。

判断的部分：重组 USDC 合作，把用户规模转化为收入分成的议价能力，是一个精明的商业安排。

有争议的部分：Coinbase 是否应该更早地与 SEC 达成和解？很多公司在面对监管诉讼时会选择和解，支付罚款，避免长期的不确定性。Coinbase 选择了对抗到底。在 2023 年和 2024 年，这个选择看起来风险极大：法官的初步裁决对它不利，审判遥遥无期。但它在 2025 年得到了回报：SEC 撤回了诉讼。不过，这个回报很大程度上来自 2024 年美国大选后的政治变化，而不是 Coinbase 在法庭上的胜利。

如果 Coinbase 当年选择和解，会怎样？

它可能会支付一笔罚款，同意在一定期限内停止部分业务（比如质押），并承认它的部分业务受证券法管辖。这会给它带来短期的确定性，但也会把“加密资产是证券”的解释固定下来，影响整个行业。而在 2025 年监管环境转向之后，这样的和解可能会显得代价过高。

这一章可以带走的经验是：在最大的危机中，不要只想着防守；危机往往也是开辟新战场的最佳时机，因为这时你最清楚旧战场的边界在哪里。

决策卡

  • 处境：2023 年，SEC 起诉 Coinbase，指控其为未注册交易所、经纪商和清算机构，核心交易业务面临法律不确定性
  • 选项：A：与 SEC 和解，换取确定性　B：在法庭上对抗，同时开辟新的业务方向
  • 选择：B：拒绝和解，推出 Base（不发币），重组与 Circle 的 USDC 合作
  • 结果：短期：诉讼拉锯，初步裁决不利。长期：Base 成为头部二层网络，USDC 成为利润支柱；2025 年 SEC 撤诉
  • 经验：最大的危机中不要只想着防守，危机往往是开辟新战场的最佳时机

本章金句：当监管告诉你旧战场的边界在哪里，你就知道新战场该去哪里开。

本章来源

出自我的新书《Coinbase：站在规则一边》：https://pickful.ai/books/ndoq

書籍 Coinbase：站在规则一边

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