目錄（6 節）
不在 120 个国家逐一拿券商牌照，Robinhood 怎样把美股代币送到那里
Robinhood 新一代股票代币向 120 多个国家的合资格用户开放，靠的不是逐国持牌，而是泽西岛发行、开曼钱包、第三方交易的三层拆分。本文拆解这套“离岸分发”结构的边界，以及欧盟 MiFID II 与 MiCA、英国新加密制度对它的影响，并提出“持牌主场与离岸外场”框架。
如果你在美国以外做券商、支付、钱包或加密业务，Robinhood 7 月 1 日那句“新一代股票代币向 120 多个国家的合资格用户开放”，值得逐字拆开。
一家券商要在 120 个国家做证券业务，按传统方式需要一大摞牌照。Robinhood 的做法是把一笔交易拆成三层，分别放在不同的主体和司法辖区：
| 层 | 主体 | 所在地 | 做什么 |
|---|---|---|---|
| 发行 | Robinhood Assets (Jersey) | 泽西岛 | 发行代币化债务证券，依据招募说明书和最终条款分发 |
| 钱包 | Robinhood Non-Custodial | 开曼群岛 | 提供自托管钱包，不托管资产、不持有私钥 |
| 交易 | Uniswap、Rialto、Lighter、Arcus、1inch 等 | 各自独立 | 第三方交易场所，用户直接在链上成交 |
再配一张限售清单：美国和美国人士不能买；加拿大、英国、瑞士、阿联酋和受制裁地区受限。
框架：离岸分发的三层拆分
发行合规由发行人承担，资产控制交给用户自己，交易交给第三方协议。我把它叫作“离岸分发的三层拆分”。
它减少了 Robinhood 以传统券商模式逐国落地的需要，但不当然免除各地对证券要约、金融推广、钱包、经纪或交易设施的许可要求。“120 多个国家”应该理解为 Robinhood 按自身合规判断认定的产品可用范围，不是已经拿到 120 国的监管批准。
这也意味着这份名单会变。它依赖各国对“向本国居民分发离岸证券”和“自托管钱包”的规则，一个国家收紧，就可能从名单上消失。
欧盟：两代产品，两套规则
Robinhood 在欧盟通过立陶宛央行授权的 Robinhood Europe 开展业务，它同时是金融经纪机构、加密资产服务提供商和支付机构。
欧盟的特殊之处，是加密资产和金融工具分属两套法规。MiCA 管加密资产和稳定币；MiFID II 管股票、债券、衍生品等金融工具。被认定为金融工具的股票代币不在 MiCA 核心范围内，具体产品还要按合同权利、可转让性和发行结构逐案分类。
这也解释了第一代产品的形态：欧盟的 Classic Stock Tokens 被设计成 Robinhood 欧洲公司与客户之间的衍生合约，在 MiFID II 框架下由持牌经纪机构提供。新一代代币则按发行文件作为债务证券发行。
另外两条规则也直接碰到 Robinhood 的产品。一是永续合约：ESMA 2 月表示，名为“永续合约”的产品实质上很可能就是差价合约，符合定义就要适用零售保护规则（据二手资料转述）；Robinhood 7 月在欧盟推出的大宗商品、ETF 和外汇永续，杠杆最高 10 倍。二是税务：DAC8 自 2026 年 1 月 1 日起适用于范围内的报告型加密资产服务商，首个报告期数据在 2027 年报送和交换，某笔股票代币交易是否落入范围，取决于资产和服务商的分类。
英国：一条可申请的路径
英国是 Robinhood 的老市场，但 Robinhood U.K. 目前不提供加密交易或托管，股票代币在英国也受限。
新加密资产制度的时间表已经定了：2026 年 9 月 30 日 FCA 授权申请窗口开启，2027 年 2 月 28 日关闭，窗口内申请的已运营机构可享受过渡安排，2027 年 10 月 25 日制度生效。
新制度给了 Robinhood 在英国的加密业务一条可申请的路径，英国有可能成为 2027 年之后的增量市场。但是否获批、获批范围是否覆盖计划产品、股票代币适用新制度还是既有金融工具规则，都要看申请和分类的结果。它在窗口期内是否提交申请，是一个可观察的信号。
持牌主场与离岸外场
把各个地区放在一起，Robinhood 的国际化分成两种模式：
- 持牌主场：美国、欧盟、英国、加拿大、新加坡。在当地持牌，通过 App 提供完整服务，股票代币要么受限，要么以 App 内衍生合约的形式提供。
- 离岸外场：其余约 120 个国家。不在当地持牌，通过自托管钱包加离岸发行的股票代币触达用户。
离岸外场是今天就能用的低成本分发，持牌主场是要等监管打开的高价值市场。链在离岸外场里是主角，在持牌主场里是一个等待触发的选项。
如果你在美国以外从事相关业务
- 当地金融机构：离岸外场意味着当地用户可以绕过本地券商持有美股敞口。这是竞争，也是合作机会：法币出入金、本地税务服务、投资者教育，Robinhood 不会在 120 个国家逐一自己做。
- 欧盟机构：股票代币按权利和结构逐案分类，被认定为金融工具的适用 MiFID II，MiCA 牌照不覆盖。
- 英国机构：申请窗口 2027 年 2 月 28 日关闭，过渡安排只给窗口内的申请人。
收尾
“120 多个国家”背后是一套三层拆分：泽西岛发行、开曼钱包、第三方交易。它让 Robinhood 不必以传统券商模式逐国落地，也让这份名单随各国监管随时可能改变。对本地机构来说，最大的机会恰好在这套结构不覆盖的地方。
如果你在本地市场，会把 Robinhood 的离岸外场当作竞争对手，还是合作对象？
——本文节选自《Robinhood 上链：一家券商的第一年》第 12 章《欧盟、英国与 120 个国家》
完整书籍（17 章、48 张图，前 3 章免费试读）：https://pickful.ai/books/afwq
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